刘繇派自己的部将樊能、于麋驻扎在横江，又让张英驻扎在当利口，然后又在牛渚设下大营，意图凭借长江天险与孙策对抗。
当时，还有被曹军赶到江东的原徐州彭城相薛礼、下邳相笮融也依附与刘繇，奉他为盟主。
薛礼占据秣陵城，笮融驻扎在城南，各有兵马上万，作为第二道防线。
这时候尚且不知孙策已起自立之心的袁术也派人来援，他任命自己的老部下惠衢为扬州刺史，以吴景为督军中郎将，命其和孙贲一起率兵进击张英。
惠衢手里没兵，吴景、孙贲也不愿在孙策准备完善前动手，于是和张英在长江上相互对峙，就是不动刀兵。
这时的孙策依然在不断的扩充这自己的队伍，在周瑜提供的军粮帮助下，孙策的军队扩充到了六、七千人，于是在经过训练后，孙策立刻率部行动起来。
当刘繇听闻孙策招兵买马，训练士卒时，急聚麾下众将商议。
大将张英说：“某领一军屯于牛渚，纵有孙策有百万之兵，亦不能近。”
张英话音未落，只听到一人高叫道：“主公若要出兵，某愿为前部先锋！”
众人一看，原来是太史慈。
太史慈自从帮助孔融解了北海之围后，便来见刘繇，被刘繇留于帐下为将。
但他出身寒门，并不为刘繇手下众谋士所喜。
刘繇看着太史慈说：“子义年纪尚轻，未可为大将，只在吾左右听命就是。”
太史慈不喜而退。
刘繇随后即派于糜进驻当利，而让张英领兵至牛渚，樊能则依然驻守横江。
接着又让部下整顿兵马，一面应付吴景和孙贲，一面随时准备从曲阿出兵接应部下。
刘繇的想法虽好，可毕竟手下水平不高，仅剩一个太史慈，还被他雪藏了起来。
面对着孙策、周瑜这样的豪华组合，他也只有吃瘪的份儿了。
孙策首先率兵攻击了距离历阳不远的横江和当利，樊能、于糜败走牛渚，和张英会合。
接着孙策又乘势渡过长江，兵临牛渚滩的张英的大营前。
张英虽听樊能、于糜描述过孙策的厉害，但却以为是两人为失败寻找借口，于是领兵出战，两军列阵会与牛渚滩上。
孙策纵马出阵，高声让张英投降。
张英大怒，遂大声喝骂。
这立刻就让孙策的部将们恼怒非常，老将黄盖拍马出阵，就要与张英邀战。
张英虽从军多年，却一直跟着刘繇，并未有什么见识，哪里知道厉害，只是看到黄盖已然年老，于是自信满满的和黄盖打了起来。
谁知道不过数个回合，张英就被黄盖杀得手忙脚乱，大败而回。
若不是樊能和于糜在寨中引兵放箭，跟着败兵掩杀而至的孙策军就会攻破营寨。
此战后，张英再也不敢出战，每日只是坚守营寨，若孙策军进攻，也只是以弓箭掩射，绝不出兵迎战。
如此一来，倒也让孙策毫无办法，两军再度对峙起来。
孙策无奈之下遂采用周瑜之计，每日晚间都轮流派兵骚扰张英，即使你不出战，我也要让你精疲力尽。
张英并未识破此计，每次发现孙策军进攻总是全军防守。
如此，不出数日，张英大营中的士兵就精神不振，怨声载道起来。
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