话说晋国大军一路前行，先头部队到了虞国，信息上报给了虞公。
虞公就问晋军：“寡人呢，得了晋国的宝物，还是要做点事情，不知道晋国需要我们什么帮助呢？”
荀息说：“君上愿意帮我们的话，可以献上下阳关。”
虞公说：“现在下阳关还是虢国的地盘，我怎么献呢。”
荀息说：“君上现在和虢国还是同盟，可以派兵假装帮助虢国，到时候我们晋军协助虞军就可以拿下下阳关了。”
这个是个好办法，于是虞公就按照荀息的计策就展开了行动，守下阳关的是虢国大将舟之侨，看到虞兵到来，心里高兴，咱们的同盟还挺仁义的，他打开大门，就迎接虞兵入城。
舟之侨哪里知道队伍一进到城里，埋伏在虞兵战车内的晋军就蜂拥而出，舟之侨想关城根本来不及了。
后面晋国主力在里克的率领下，挥师直进。
舟之侨没有办法挽回败局，他担心会被虢君责罚，就投降了晋国。
这边虢君正和犬戎对峙呢，下阳关失守的消息传了过来，虢君大惊，率军急忙回撤。
犬戎趁机跟进掩杀，虢军大败。
虢君一路逃到上阳才停了下来，身边跟随回来的只有十来个人，十来匹马了。
和上阳的守军一起，只有坚守不出，自个儿茫茫然大眼瞪小眼，根本没有办法。
很快，晋国大军就到了，也不着急进攻，大军驻扎城池周围，把上阳包围得一只鸟儿也飞不出来。
这个围困阶段从当年的8月一直持续到当年的12月，城里面吃的没有了，喝的也没有了，浩鸿遍野。
虢君实在没有办法守下去了，虢君说：“我的祖先是天子的上卿，我是一个国家的君上，怎么也不可能投降给其他诸侯。”
他自个儿带了家眷等人，半夜跑京师去了。
国君跑了，城里的百姓军兵就开城迎接晋军。
里克也不追赶虢君，带兵进入上阳，他呢节制士兵，对老百姓秋毫无犯，留下部分军队守卫，把虢国的金银宝藏等用车装好，然后把搜罗的虢国宫女其中三分之一都给了虞公。
把虞公高兴得都不知道说什么好了。
高兴劲还没有完呢，就有人来报信，说晋侯亲自率大军来了。
虞公就亲自出城迎接晋献公。
两个人一见面就在那里寒暄，互相吹捧然后约定外出打猎、喝酒。
就这样一连好几个月都这样。
这一天，和往常一样两国国君外出狩猎，忽然虞人来报说虞国都城里面火光冲天，好像出事了。
虞公大惊，急忙回城。
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